公告]渝三峡A:关于深圳证券交易所《关于对重庆三峡油漆股份有
2018-09-08 03:15

  我们收到重庆三峡油漆股份有限公司(以下简称渝三峡)转来的贵所《关于对重庆三

  峡油漆股份有限公司关注函》(公司部关注函[2017]第 4 号)(以下简称关注函),作为

  渝三峡资产重组项目为标的资产出具审计报告的会计师,我们就关注函中提出的财务问

  问题 3:标的资产自 2013 年成立后业绩大幅增长,且 2015 年、2016 年 1-7 月营业收

  入中关联方交易占收入的比重高达 100%和 83.24%,请你公司详细说明标的资产报告期内

  发生的关联交易是否公允、标的资产是否存在严重依赖关联方的情况、是否具备可持续盈

  利能力、本次重组是否符合《重组办法》第十一条第(五)、(六)项的规定。独立财务顾

  2014年、2015年和2016年1-7月,宁夏紫光向关联方销售收入占同期营业收入比重分

  宁夏紫光的控股股东为重庆紫光,实际控制人为重庆市国资委。报告期内,宁夏紫

  光的关联方交易主要集中在重庆紫光、紫光化工控制或参股企业,少数关联交易对方是

  报告期内,按照交易性质的不同,宁夏紫光与关联方之间关联交易的原因、交易价格

  报告期内,宁夏紫光与关联方之间采购商品、接受劳务情况如下(金额:万元;比例:%):

  产品采购系临时采购引起,2016 年向重庆紫光采购二硫化碳 43.25 万元,按照重庆

  自制半成品采购系临时采购引起,2015 年向重庆紫光采购蛋氨酸颗粒料 456.53 万元,

  系重庆紫光已停产,原蛋氨酸颗粒料需再加工后才能实现对外销售,故调往宁夏紫光生产

  加工,鉴于该半成品不存在活跃的市场,交易价参照双方成本同时考虑完工程度由双方协

  向关联方采购原辅料的原因主要系报告期内,重庆紫光和紫光化工对其下属公司的原

  上半年宁夏紫光已经建立独立的采购渠道和采购团队,独立进行原辅料的采购业务。

  系宁夏渝丰距离宁夏紫光较近,运输费较低,交易价格按照市场价格确定;(II)向紫光

  交易价格按紫光化工向生产厂家的采购价确定;(III)向紫泰物流采购的主要是硫磺和液

  (I)为了保证宁夏紫光资产、业务的独立性和完整性,相关方将与蛋氨酸生产相关

  的设备、物资和专利技术转让给宁夏紫光,转让价格主要是依据独立第三方评估机构出具

  (II)在蛋氨酸项目筹备建设期初,由于宁夏紫光还不具备独立的采购团队,为保证

  工程建设进度,部分设备和工程物资由紫光化工通过招投标方式确定设备供应商并委托重

  关联方提供的建筑工程业务,宁夏紫光均采取公开招投标的形式确定供应商,最终结

  关联方提供的运输劳务是由紫泰物流提供,主要是由于当地具备危化品运输资质的企

  (1)对于产品、自制半成品交易,我们检查了采购合同,对交易价格进行了检查,

  自制半成品检查了双方成本及完工程度,产成品检查了销售给独立第三方的交易价格,交

  (2)对于原辅料采购,我们检查了采购合同、最终结算单价,并将结算单价与当期

  市场单价进行核对,核对发现交易价格与原辅料当期市场单价基本一致,交易价格公允。

  (3)对于生产设备、工程物资、固定资产和无形资产的转让,我们已经获取了独立

  第三方评估机构出具的《评估报告》,并获取了转让协议,转让价格与评估报告、转让协

  (4)提供的建筑工程业务,我们获取了招投标文件,并检查了合同、签量单、付款

  单等资料,并获取一期 5 万吨/年蛋氨酸装置经独立第三方工程造价机构出具的《竣工决

  算审核报告》,交易价格公允。二期 5 万吨/年蛋氨酸装置现正由独立第三方工程造价进

  (5)关联方提供的运输劳务,我们获取了合同,并将运输单价与其他运输公司单价

  报告期内,宁夏紫光与关联方之间出售商品、提供劳务情况如下(金额:万元;比例:%):

  呈现逐渐下降趋势。向关联方销售产成品、原辅料及工程物资的原因、交易价格具体情况

  在宁夏紫光投产之前的蛋氨酸由重庆紫光生产并销售,重庆紫光因环保问题停产后,

  宁夏紫光由于办理外销的出口权手续及客户进口登记的变更等都需要较长时间、与老客户

  的合同执行及变更需要平衡过渡,故在前述手续办理之前仍通过重庆紫光名义对外销售,

  通过重庆紫光对外签订合同,销售价格以宁夏紫光销售给独立第三方价格确定。销售流程

  为宁夏紫光直接发货给终端客户,宁夏紫光与终端客户直接办理交接及对账手续;销售发

  票由宁夏紫光以终端客户的合同价开票给重庆紫光,重庆紫光再以同等价格开票给终端客

  户;资金流由终端客户付款给重庆紫光,重庆紫光再付款给宁夏紫光。运输费用由宁夏紫

  对于上述通过重庆紫光销售的蛋氨酸,均由重庆紫光与终端销售客户签订合同,物流

  运输由宁夏紫光工厂库及外库直接发送至终端客户,并不通过重庆紫光进行发运,运输费

  单位将货物运输至销售客户,销售客户在签收单上签字确认已收货,运输单位将此签收单

  检查了重庆紫光与终端客户签订合同的单价及宁夏紫光与重庆紫光最终结算单价,经

  检查,宁夏紫光与重庆紫光最终结算单价均为重庆紫光销售至终端客户的合同单价一致,

  核对宁夏紫光开票至重庆紫光,与重庆紫光开票至终端客户的数量、单价、金额,核对相

  检查了宁夏紫光与供应商签订合同的单价及宁夏紫光与关联方最终结算单价,并检查

  对于紫光化工的担保,我们检查了担保合同、银行关于解除担保的会议文件、检查了

  取了解除担保的协议,确认担保已经解除。宁夏紫光对上述的担保事项未收取担保费用。

  接受关联担保的原因是宁夏紫光一期和二期蛋氨酸项目建设需要大量资金,资金来源

  大部分依赖于银行贷款,在其自身资产不足抵押借款时,化医集团及下属关联公司提供担

  保以取得银行贷款。我们检查了借款协议、担保合同与担保情况进行核对,核对相符。宁

  关联方资金拆借利息按如下标准计算:一期工程建设期的关联方资金占用利息按照关

  联方往来的期末月平均余额与银行同期贷款利率计算,建设期结束后按照逐笔拆借金额与

  我们获取了借款协议,检查了所有借款资金的银行流水,并与账面记账金额核对相符,

  根据上述拆借利息的计算标准进行了重新验算,关联方占用资金利率均为银行同期贷款利

  2013 年 7 月至 2016 年 6 月,重庆紫光将其持有的蛋氨酸专利技术以收取使用费形式

  提供给宁夏紫光使用。无形资产使用费的定价原则参照无形资产出资作价原值 16,800.00

  标的公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、财务、人员、机

  宁夏紫光主要从事饲料级 DL-蛋氨酸产品的研发、生产和销售,化医集团及其控制的

  其他企业均不从事与蛋氨酸生产和销售相关的业务,与宁夏紫光不构成同业竞争。宁夏紫

  光的蛋氨酸业务从采购、生产到销售均具有完全独立的业务运作体系,在业务运营方面不

  依赖于化医集团及其控制的其他企业。经过过渡期后,宁夏紫光的销售已不需通过重庆紫

  光来进行,并建立了独立的采购、销售团队,因此,目前宁夏紫光的业务独立,不存在严

  目前,宁夏紫光具备与蛋氨酸生产经营相关的所有设施,合法拥有与生产经营有关的

  土地、房屋、专利和非专利技术等资产,化医集团及其控制的其他企业不存在占用宁夏紫

  光资金、资产和其他资源的情况。因此,宁夏紫光的经营性资产独立、完整,不存在严重

  随着采购和销售人员从重庆紫光转入宁夏紫光,宁夏紫光建立独立的销售和采购团队,

  采购、销售部门已独立进行购销业务,不再通过重庆紫光进行原辅料的采购和产品的销售。

  此外,宁夏紫光的高级管理人员未在化医集团及其控制的其他企业中担任除董事、监事以

  外的其他职务,未在化医集团及其控制的其他企业领薪;宁夏紫光的财务人员未在化医集

  团及其控制的其他企业中兼职。在员工社会保障、工薪报酬等方面,宁夏紫光与化医集团

  及其控制的其他企业分账独立管理。因此,宁夏紫光人员独立,不存在严重依赖关联方的

  宁夏紫光一直建立有独立的财务核算体系,设置独立的财务部,配备相关财务人员,

  具有规范的财务会计制度,独立进行财务决策;不存在与化医集团及其控制的其他企业共

  用银行账户的情形。宁夏紫光依法独立纳税。因此,宁夏紫光财务独立,不存在严重依赖

  宁夏紫光拥有完整的组织管理及生产经营机构,独立行使经营管理职权,该等机构的

  设置及运行均独立于化医集团及其控制其他企业。因此,宁夏紫光与化医集团及其控制的

  综上,宁夏紫光业务独立、资产完整、人员独立、财务独立、机构独立,不存在关联

  宁夏紫光主营业务为饲料级 DL-蛋氨酸的研发、生产和销售。2014 年 11 月建成投产

  78.19%、103.51%,逐步达到量产。2015 年开始扩建二期 5 万吨/年 DL-蛋氨酸生产装置,

  至 2016 年 7 月 31 日,二期工程处于设备调试阶段,2016 年 9 月份已经正式投入生产。

  随着二期生产装置投产,两期工程将产生协同效应,有利于降低制造成本,提高产能利用

  同时,宁夏紫光为抢占国内蛋氨酸市场,及时高效服务客户,目前在天津港、广州、

  设有库房,拥有较完整的销售网络体系。蛋氨酸生产出来,随即根据订单发往各地库房储

  存。天津港库房主要为出口业务提供产品,国内客户一般根据客户实际需要直接从就近库

  金占用,又提升了服务能力和竞争能力。目前培育并拥有了一批忠实大客户,与国内大型

  饲料厂商如富达饲料(临沂)有限公司、广东温氏饲料有限公司、郑州合树牧业发展有限

  公司、新希望集团等建立了良好的合作关系,在国内市场竞争力较强。国际市场上,宁夏

  紫光目前已拥有出口资质证书,蛋氨酸产品出口到美国、巴西、德国、澳大利亚和新西兰

  87,748.07万元、46,230.30万元,占蛋氨酸销售业务的比例分别为

  收款方式为:经销商先款后货,基本上是在合同签订三个工作日内付清货款;终端客户先

  货后款,一般约定结算开票后一至两周付款;出口业务根据客户的信誉不同约定先预付

  际收款情况来看,除个别因发货后到开票、付款各环节办理相关手续有一个过程未按时支

  《重组办法》第十一条第(五)项的规定如下:“上市公司实施重大资产重组,应当

  就本次交易符合下列要求作出充分说明,并予以披露:(五)有利于上市公司增强持续经

  营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”。

  本次交易前,渝三峡主营业务包括油漆涂料的生产和销售及相关贸易业务。宁夏紫光

  主要从事蛋氨酸的研发、生产和销售,主要产品为饲料级 DL-蛋氨酸,具有广阔的市场发

  展前景,具备较强的持续盈利能力。本次交易完成之后,上市公司将直接持有宁夏紫光

  100%股权,上市公司的收入规模、盈利水平将有较大程度的提高,将有利于提升上市公司

  综上所述,本次重组有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重

  组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(五)

  《重组办法》第十一条第(六)项的规定如下:“上市公司实施重大资产重组,应当

  就本次交易符合下列要求作出充分说明,并予以披露:(六)有利于上市公司在业务、资

  产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上

  本次交易前,宁夏紫光已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立

  运营的管理体制,做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易

  完成后,宁夏紫光的实际控制人不会发生变化,不会对现有的公司治理结构产生不利影响。

  宁夏紫光与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、财务、人员、机

  构等方面保持独立,详见本题中“二、标的资产是否存在严重依赖关联方的情况”,因此,

  本次交易完成后,上市公司将继续与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资

  产、财务、人员、机构等方面保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,

  经核查,会计师认为,宁夏紫光报告期内发生的关联交易价格公允,且不存在严重依

  赖关联方的情况。同时,宁夏紫光具备较强的可持续盈利能力,宁夏紫光与控股股东、实

  际控制人及其关联企业之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立,本次重组